中国期货业发展报告2014(中国期货业发展报告2014版)

Bitget下载

注册下载Bitget下载，邀请好友，即有机会赢取 3,000 USDT

APP下载   官网注册

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕337号）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“联席主承销商”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商。

联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，联席主承销商已经得到战略投资者的如下保证：其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托广东信达律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据广东信达律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）国泰君安证裕投资有限公司

1、基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：温治

设立日期：2018年2月12日

住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

注册资本：300,000万元人民币

实缴资本：300,000万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。

2、关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为保荐机构国泰君安子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系，证裕投资与发行人、中金公司之间不存在关联关系。

3、战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

4、参与战略配售的认购资金来源

证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。根据证裕投资提供的财务报表，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

5、相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

1、基本信息

名称：华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

募集资金规模：29,999.22万元

管理人：华金证券股份有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司南京分行

产品备案信息：产品编码为STV640，备案日期为2022年1月28日

实际支配主体：华金证券股份有限公司

2、董事会决议

2022年2月14日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务、员工类别、实际缴款金额、实际缴款比例如下：

注1：华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。

注2：具体比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。

注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划份额持有人均与发行人签订了劳动合同。华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，具备通过华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

4、实际支配主体的认定

根据《华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产理管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为管理人享有的权利包括：（1）根据《资管计划管理合同》的约定，独立管理和运作集合计划的资产；（2）根据《资管计划管理合同》的约定，及时、足额获得管理费、业绩报酬（如有）等费用；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充说明，并及时予以公告;（8）根据《资管计划管理合同》相关条款的约定，终止集合计划的运作；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

经核查，联席主承销商认为，华金证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的实际支配主体为华金证券股份有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的支配主体。

5、专项资产管理计划的成立及备案

2022年1月，管理人华金证券、托管人招商银行股份有限公司南京分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，设立华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，并委托华金证券管理。华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2022年1月28日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：STV640）。

经核查，联席主承销商认为华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

综上，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已通过发行人董事会审议；华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（三）上海汽车集团股份有限公司

1、基本情况

根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，上汽集团系已上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。上汽集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构和实际控制人

经核查，并经上汽集团的确认，上海市国有资产监督管理委员会持有上海汽车工业（集团）有限公司100%的权益，并通过上海汽车工业（集团）有限公司控制上汽集团67.66%股份，为上汽集团的实际控制人。

截至2021年9月30日，上汽集团的前十大股东及出资比例如下：

3、战略配售资格

上汽集团（600104.SH）于1997年11月25日在上海证券交易所上市。上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

2020年，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑。2020年，上汽集团营业总收入7,421.32亿元，净利润291.88亿元，2020年12月31日资产总额为9,194.15亿元。因此，上汽集团属于国内大型企业。

综上，上汽集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4、关联关系

经核查，并经上汽集团确认，上汽集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据上汽集团出具的《承诺函》，上汽集团参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据上汽集团提供的财务报表，上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略合作的主要内容

根据发行人与上汽集团签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：

1）上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）为上汽集团所属子公司，主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。碳纤维可用于生产氢燃料电池的壳体及结构件，也是储氢气瓶的主要原材料。中复神鹰SYT49S等型号的干喷湿纺高性能碳纤维已实现在国产储氢气瓶上的应用及批量供货。双方将推动氢能产业链方面的协同创新，推动捷氢科技与中复神鹰针对SYT49S等型号干喷湿纺高性能碳纤维在储氢瓶领域的应用开发及合作，加快氢燃料电池用其他碳纤维材料如碳纸等国产化替代的研究，共促碳纤维产品的产业化发展。

2）双方将充分发挥各自的产业优势协同推动碳纤维复合材料在整车及其零部件领域的技术研发及合作，主要针对车身轻量化相关技术进行研发和产业化合作，覆盖领域包括但不限于车身覆盖件、传动轴、油箱等的碳纤维复合材料的替代研究，通过协同创新，不断提升轻量化技术水平，共同推动低成本高性能碳纤维复合材料在关键零部件上的产业化应用。

（四）隆基绿能科技股份有限公司

1、基本情况

根据隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，隆基股份系已上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。隆基股份不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构和实际控制人

经核查，并经隆基股份的确认，李振国先生和李喜燕女士为夫妻关系，为隆基股份的共同实际控制人。李振国先生和李喜燕女士合计持有隆基股份19.10%股份；李春安持有隆基股份2.11%股份，为李振国先生和李喜燕女士一致行动人。因此，李振国和李喜燕通过直接持股以及一致行动人合计持有隆基股份21.22%股份的表决权。截至2021年9月30日，隆基股份的股权结构图如下：

截至2021年9月30日，隆基股份的前十大股东及出资比例如下：

3、战略配售资格

隆基股份（601012.SH）于2012年4月11日在上海证券交易所上市，目前已发展成为全球最大的太阳能单晶硅光伏产品制造商，主要产品包括单晶硅片和单晶组件。

隆基股份长期专注于单晶产品的研发、生产和销售，在多个单晶光伏技术节点取得创新突破，在隆基股份的引领下，单晶在全球市场占有率快速提升，现已实现逆转并发展成为全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的单晶光伏制造企业，2020年单晶硅片和组件出货量均位列全球第一。截至2020年12月31日，隆基股份资产总计876.35亿元；归属于母公司股东的权益总计351.06亿元，2020年营业收入总计545.83亿元，归属于母公司股东的净利润总计85.52亿元。因此，隆基股份属于国内大型企业。

综上，隆基股份属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4、关联关系

经核查，并经隆基股份确认，隆基股份与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据隆基股份提供的《承诺函》，隆基股份参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据隆基股份提供的财务报表，隆基股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。

6、战略合作的主要内容

根据隆基股份与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

1）原材料供应。双方同意结合隆基股份的光伏拉晶热场中碳/碳复合材料（主要为埚帮、导流筒、保温筒等部件）的原材料需求与中复神鹰碳纤维材料的制造能力，在SYT49S-12K、SYT49S-24K等碳纤维产品的供应上建立长期、牢固、互惠的业务合作关系。双方同意就上述合作事宜另行签署长期采购合约以落实细节条款，切实加强深化双方的供需合作关系。

2）氢能储运设备制造。中复神鹰碳纤维SYT49S等型号碳纤维产品已实现在储氢气瓶上的成功应用及批量供货。双方同意结合隆基股份的氢能产业布局规划与中复神鹰碳纤维丝材料的制造能力，推动碳纤维丝材料在氢能的绿色制造、存储、运输、使用等环节的应用，尤其关注碳纤维在氢气压力容器储藏环节的应用，力图解决目前氢能产业在储运方面的行业痛点。双方将在技术研发，装备制造，原材料供给等领域推进相关合作。

3）光伏产品应用。双方同意深化合作，结合隆基股份在光伏领域的技术领先性以及产品优势，围绕中复神鹰现有的和计划新建的产能基地、供应链仓储基地以及其他适宜搭建铺设光伏产品（包括:隆基分布式组件和BIPV建筑与光伏一体化产品等）的场景，积极推动分布式光伏的铺设，实现自有物业和产能园区能源需求的清洁化。中复神鹰将协助隆基股份在中国建材集团内部共同推广建筑光伏一体化在工程设计、项目实施阶段的典型案例。隆基股份负责安排相关产品的宣讲、在设计环节参与协同，开展工程经验的交流，并给予战略性优惠方案。

（五）湖南金博投资有限公司

1、基本情况

根据湖南金博投资有限公司（以下简称“金博投资”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，金博投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。金博投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构和实际控制人

经核查，并经金博投资的确认，金博投资为上市公司湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”，股票代码为688598.SH）的全资子公司。廖寄乔直接持有金博股份13.25%股份，并通过与益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）合计控制金博股份18.82%的股份。廖寄乔为金博股份的实际控制人，并通过金博股份控制金博投资，为金博投资的实际控制人。截至2021年9月30日，金博投资的股权结构图如下：

3、战略配售资格

金博股份（688595.SH）于2020年5月18日在上海证券交易所科创板上市，是一家专业从事高性能民用碳纤维复合材料及产品的研发、生产和销售的新材料企业，亦是入选工信部第一批国家级专精特新“小巨人”企业的先进碳纤维复合材料制造企业，具有领先的行业和市场地位。

金博股份设立以来，依靠自主研发和持续创新，在先进碳基复合材料生产制备低成本化、产品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破，掌握了先进碳基复合材料低成本制备核心技术并实现了批量产业化。金博股份先进碳基复合材料坩埚、导流筒、保温筒等产品在晶硅制造热场系统得到推广和应用，是晶硅制造热场系统先进碳基复合材料部件的主要供应商之一，市场占有率较高，处于行业领先地位。2020年，金博股份营业总收入42,646.88万元，净利润16,857.52万元，2020年12月31日资产总额为148,485.41万元。根据发行人招股说明书的披露，金博股份已成为发行人2020年度、2021年1-6月前五大客户，二者具有稳固的合作关系，金博股份属于和发行人业务存在重大合作的大型企业。

根据金博股份公司战略布局，金博投资的发展定位之一为“产业投资平台”，配合金博股份发展战略的需要进行战略投资等。金博投资自2020年6月成立以来，作为金博股份的产业资本投资和运营平台，参与了电子专用材料、新能源材料领域的项目运作。因此，金博投资属于大型企业的下属企业。

2022年2月21日，金博股份出具了《湖南金博碳素股份有限公司关于授权湖南金博投资有限公司参与中复神鹰战略配售的说明》，授权金博投资参与中复神鹰的战略配售。

综上，金博投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4、关联关系

经核查，并经金博投资确认，金博投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据金博投资提供的《承诺函》，金博投资参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据金博投资提供的财务资料，金博投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。

6、战略合作的主要内容

根据金博投资与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与金博投资母公司金博股份拟就太阳能光伏及半导体热场材料用碳纤维应用及开发、高强高模大丝束碳纤维产品在树脂基复合材料中的应用等领域积极开展战略合作。合作内容包括：

1）共同推进国产碳纤维进口替代。金博股份承担了科技部863项目“国产碳纤维碳/碳复合材料制备关键技术研究”，对国产碳纤维制备碳/碳复合材料进行了系统研究。2014年开始，金博股份与中复神鹰联合研究推动国产碳纤维的进口替代工作，双方经过反复的探讨、实验调整和验证，使用中复神鹰碳纤维研制的碳/碳复合材料，可以满足金博股份太阳能光伏和半导体客户的纯度要求，实现了进口替代。金博股份与中复神鹰正致力于提高中复神鹰碳纤维作为制备碳/碳复合材料所用长纤的性能，同时降低单位耗用量，从而推动碳/碳复合材料碳纤维100%国产化替代。

2）合作进行联合技术攻关。金博股份与中复神鹰针对新能源、交通、建筑等领域对碳纤维复合材料的需求，基于国产高性能碳纤维复合材料制备及应用关键技术，利用双方优势，联合研发并形成一批具有自主知识产权的关键技术，以解决国产碳纤维在高温结构材料和功能材料领域的应用问题。针对国产碳纤维应用的工艺技术，开发一系列的自主设计制造的装备与工艺方案；针对复合材料的制备工艺，设计、研究、开发一整套国产碳纤维复合材料低成本制造技术，开发可应用于热场领域的低成本国产碳纤维碳/碳复合材料制品。

（六）江苏天鸟高新技术股份有限公司

1、基本情况

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，天鸟高新系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。天鸟高新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构和实际控制人

经核查，并经天鸟高新的确认，天鸟高新为上市公司安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称为“楚江新材”，股票代码为002171.SZ）的控股子公司，楚江新材持有天鸟高新90%的股权。天鸟高新其余6名自然人股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有天鸟高新10.00%股份，均为天鸟高新发起人。姜纯为楚江新材的实际控制人，并通过楚江新材控制天鸟高新，为天鸟高新实际控制人。天鸟高新的股权结构图如下：

3、战略配售资格

天鸟高新成立于1997年，主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业。

天鸟高新承担着飞机生产中碳刹车盘单位的碳纤维预制件供应，天鸟高新历经多年努力，研制成功的准三维立体碳纤维预制体制备技术，是碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平。天鸟高新核心技术已获国家发明专利，拥有全部知识产权。近年来，天鸟高新在优化碳纤维整体准三维立体织物预制件的基础上，研究创新了碳纤维多项织造技术，所形成的集成产品，在航空、节能减排、新能源领域已赢得广泛市场。天鸟高新已成为国际航空器材承制方A类供应商，国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制体的企业，国内最大的碳/碳复合材料预制体研制和生产企业，固体火箭发动机喷管预制体及装备技术应用示范基地，国家专精特新“小巨人”企业。根据天鸟高新2020年度审计报告，公司2020年度实现营业收入35,345万元、净利润12,463万元，期末总资产105,434万元，期末净资产49,883万元。

根据发行人招股说明书的披露，天鸟高新已成为发行人2019年度、2020年度及2021年1-6月前五大客户，二者具有稳固的合作关系，天鸟高新属于和发行人业务存在重大合作的大型企业。

综上，天鸟高新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4、关联关系

经核查，并经天鸟高新确认，天鸟高新与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据天鸟高新提供的承诺函，天鸟高新参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据天鸟高新提供的财务报表，天鸟高新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。

6、战略合作的主要内容

根据天鸟高新与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

1）以中复神鹰T700级、T800级各型碳纤维产品的应用作为研发目标通过天鸟高新配套的在研项目在相关应用领域开展全面合作：①航天抗烧蚀、高温热结构、热防护等复合材料组件碳纤维预制件；②飞机碳刹车国产化碳纤维预制件；③高铁碳/陶刹车、汽车碳/陶刹车等摩擦材料碳纤维预制件；④单晶硅炉等热工装备高性能加热器、隔热保温一体化组件碳纤维预制件；⑤新能源领域高性能储能碳材料等在产品研发和产品制造中的重大攻关。不断扩大中复神鹰碳纤维产品在天鸟高新产业化产品的应用，建立双方全面战略伙伴关系。

2）鉴于新一代碳纤维复合材料承载条件、性能特征及产品应用背景，中复神鹰持续优化碳纤维技术研究，重点向碳纤维可纺可编性技术不断进行研发投入。结合天鸟高新碳纤维预制件的工艺迭代和技术优化，双方开展产品试制，并进行性能测试、应用验证、数据共享和共同研发等方面的合作，获得新材料、新装备的技术突破，拓展和丰富碳纤维复合材料的新产品和新应用，不断增强双方在所在行业内的竞争优势。

3）双方重点围绕航空航天、新能源、轨道交通等领域技术前沿，聚焦先进结构和功能复合材料、高性能树脂基、碳基和陶瓷基复合材料细分领域，构建在研发人员培养、前沿技术突破等方面的协同创新机制。双方合作建立碳纤维研究、预制件设计制作、复合材料设计制作、测试验证评估等学科实验室，配置专业科技人才及必要研发资源，开展高性能碳纤维、先进预制件及碳纤维复合材料的结构设计、材料选型、工程化研制、成型工艺与装备应用的协同研发。积累碳纤维性能体系、预制件工艺体系、树脂体系、碳基体系、陶瓷基体系等基础研发信息并形成基础技术共享数据库，实现双方稳定、可持续的战略合作。

（七）浙江金控投资有限公司

1、基本情况

根据浙江金控投资有限公司（以下简称“金控投资”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，金控投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。金控投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构和实际控制人

经核查，并经金控投资的确认，金控投资为浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）的全资子公司，浙江省财政厅为金控投资的实际控制人。金控投资的股权结构图如下：

3、战略配售资格

金控投资系浙江金控的全资子公司。浙江金控成立于2012年9月，注册资本120亿元，是浙江省政府金融投资管理平台。现有全资、控股、参股企业共23家，包括浙商银行、财通证券、永安期货、万向信托、太平科技保险、浙银金融租赁以及义乌农商行、定海海洋农商行等，涉及7块主要金融业务牌照。截至2020年底，公司总资产达到2,129.40亿元，净资产988.73亿元，位居全国省级国有金控企业前列，属于大型企业。金控投资作为浙江金控全资子公司，成立于2017年10月，注册资本50亿元，属于大型企业的下属企业。

根据浙江金控战略布局，金控投资的发展定位之一为“产业投资平台”，配合浙江金控发展战略的需要开展战略投资。金控投资自成立以来，设立和参与的合伙企业多次投资半导体芯片、新材料等高新技术领域项目。

浙江金控于2022年2月28日出具了《浙江省金融控股有限公司关于授权浙江金控投资有限公司参与中复神鹰IPO战略配售的授权说明》，授权金控投资参与中复神鹰IPO战略配售。

综上，金控投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4、关联关系

经核查，并经金控投资确认，金控投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据金控投资提供的承诺函，金控投资参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据金控投资提供的财务报表，金控投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。

6、战略合作的主要内容

金控投资母公司浙江金控将充分利用在浙江省金融创新和产业升级平台的战略地位，充分发挥金融工具和政府产业基金两大抓手，立足浙江，面向长三角，为中复神鹰的产业布局和投资提供资金、产业链协同等方面的支持。

1）浙江金控作为“浙江省担保集团”唯一股东、“永安期货”控股股东及“浙商银行”第一大股东，将协同参控股金融企业与中复神鹰展开合作，包括但不限于通过永安期货大宗商品衍生品服务规避中复神鹰原材料采购相关的市场价格波动风险；供应链融资服务提高公司成本控制能力；资本市场投融资服务支持助力中复神鹰产线建设、产业链布局、技术研发。

2）加强与中复神鹰在产业链上游的深度合作：浙江金控与“巨化集团”具备良好的战略合作关系，双方同为浙江省属国企，具备产业合作的天然条件。浙江金控将推动巨化集团参股企业浙江石油化工有限公司在丙烯腈等关键原材料供应方面与中复神鹰开展合作。

3）推动中复神鹰与下游企业建立合作关系：浙江金控发起设立并控制的“浙江省产业基金”，其作为浙江金控旗下重要产业协同平台，已重点卡位和发力碳纤维复材、航空航天、汽车零部件、储氢等碳纤维下游核心赛道。当前已投资的杭州超探新材料科技有限公司可就复合碳纤维预浸料、碳-碳材料、碳纤维热固性结构产品等与中复神鹰开展业务合作。

4）浙江金控正积极筹划牵头浙江省各大投资机构、碳纤维产业链上下游企业及产业资本，合作设立新材料产业基金，计划重点布局和孵化一批碳/碳复合材料项目、汽车轮毂碳纤维制品项目、大丝束碳纤维项目等，持续夯实和加强浙江金控与中复神鹰碳纤维产业链上的战略协同。

（八）连云港市工投集团产业投资有限公司

1、基本情况

根据连云港市工投集团产业投资有限公司（以下简称“连工投产投”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，连工投产投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。连工投产投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构和实际控制人

经核查，并经连工投产投的确认，连云港市工业投资集团有限公司（以下简称“连工投”）持有连工投产投100%股份，为连工投产投控股股东。连云港市人民政府通过连工投间接持有连工投产投74.58%股份；连云港市人民政府国有资产监督管理委员会（代连云港市人民政府行使股东职权）通过其持股100%的江苏连云发展集团有限公司，间接持有连工投及连工投产投10.41%的股份；连云港市人民政府国有资产监督管理委员会通过其持股90.00%的江苏金海投资有限公司，间接持有连工投及连工投产投5.05%股份。因此，连云港市人民政府直接或间接持有连工投产投90.05%的股权，为连工投产投的实际控制人。连工投产投的股权结构图如下：

3、战略配售资格

连工投成立于1998年，注册资本20亿元。连工投被连云港市市委、市政府赋予“引导高新产业、推进产业转型、服务企业发展、重大项目投资”四项职能，主要业务涉及:产业投资、融资服务、制盐及盐化工、纤维新材料、园区配套等产业。截至2021年12月31日，连工投合并总资产为140.36亿元，合并报表实现营业总收入为27.07亿元，实现净利润为2.81亿元。连工投现有全资及控股法人企业48家、参股企业11家，拥有2个产业研究院、1个博士后工作站、3家国家高新技术企业。连工投是全国首批工信部认证的“两化融合”企业、中国轻工业制盐行业十强企业。因此，连工投为大型企业。

经连工投确认，连工投产投是连工投的下属企业。连工投产投的发展定位之一为“产业投资平台”，是连工投对外进行产业投资、发挥国企职能的重要平台。连工投产投根据连工投战略布局，配合连工投发展战略的需要进行战略投资等。连工投产投自2015年9月成立以来，作为连工投的产业资本投资和运营平台，参与新材料、新医药、精细化工等领域的项目运作，在新材料领域投资了江苏联瑞新材股份有限公司、江苏弘扬石英制品有限公司、江苏润美新材料有限公司等多家企业，取得了良好的社会效益和经济效益。因此，连工投产投为大型企业的下属企业。

连工投于2022年2月21日出具了《连云港市工业投资集团有限公司关于授权连云港市工投集团产业投资有限公司参与中复神鹰战略配售的说明》，授权连工投产投参与中复神鹰战略配售。

综上，连工投产投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4、关联关系

经联席主承销商核查，并经连工投产投确认，连工投为发行人股东，截至本专项核查报告出具之日，其持有发行人股份比例为5.58%；连工投产投董事许正亮同时担任发行人监事。除上述情况外，连工投产投与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

连工投产投参与中复神鹰IPO战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据连工投产投提供的承诺函，连工投产投参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据连工投产投提供的财务报表，连工投产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。

6、战略合作的主要内容

根据连工投产投与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

1）在原辅料领域展开合作，连工投全资子公司连云港市工投集团利海化工有限公司在精细化工产品研发及生产方面实力雄厚，具备年产8万吨双氧水生产能力，技术水平国内领先，产品品质优异，已为中复神鹰开发并连续5年提供专门碳纤维生产环节中环保处理用的双氧水，近3年年均供应量约千吨，充分保障中复神鹰清洁生产。下一步将在持续提供双氧水的基础上，合作开发专门、个性化的系列碳纤维生产用助剂等，满足中复神鹰高性能化、差异化及功能化产品开发及生产特殊需求，提升中复神鹰原辅料供应链稳定性与竞争力。

2）连工投全资建设并独立运营管理的国家强基工程项目——碳纤维复合材料试验公共服务平台，累计完成投资3.5亿元，建有多轴向编织、三维编织、预浸料、缠绕、RTM成型及模压成型等十余条典型碳纤维复合材料中试研发线，以及力学、光谱、色谱、能谱、热分析及电镜等200余台套检测分析仪器，其CNAS实验室认证已通过外审，具备各类碳纤维复合材料试验试制、检测、评价、中试、项目孵化等功能。目前，连工投已为中复神鹰试验加工碳纤维预浸料30余批次，累计3000余米，并进行了碳纤维多轴向编织物的试制研发；为中复神鹰提供碳纤维及其复合材料强度、模量、冲击及流变等性能检测140余样次。下一步计划与中复神鹰继续推进碳纤维各类复合材料制品研发、试生产合作，开发与中复神鹰产品特性相匹配的下游制品，重点推进热塑性碳纤维预浸料、碳纤维缠绕制品、三维编织制品、多轴向编织制品、RTM/VARI成型制品、3D机械人缝制制品、热压罐及模压成型制品等开发，延伸壮大下游产业链，拓展中复神鹰产品在航空航天、风力发电、轨道交通及汽车等领域应用范围，并就碳纤维及其复合材料力学、光色能谱、热分析及微观观测等检测分析开展深度服务合作，共建碳纤维评价数据库，为中复神鹰发展提供重要技术支撑。

（九）中国保险投资基金（有限合伙）

1、基本情况

经核查，根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

2、出资结构和实际控制人

经核查，并经中保投基金的确认，截至本核查报告出具之日，中保投基金的出资结构如下所示：

截至本核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”），中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：

根据中保投资提供的说明，并经核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

3、战略配售资格

根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司（股票代码：688223.SH）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码：688285.SH）、格科微有限公司（股票代码：688728.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303.SH）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）等上市公司首次公开发行的股票，属于国家级大型投资基金。

综上，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

4、关联关系

经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。根据中投保基金提供的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。

（十）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

1、基本情况

根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，混改基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

混改基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SQN313，备案日期为2021年5月12日。

（下转C6版）

相关内容

标签： 碳纤维 投资 股份