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币圈百科阅读 3 2023-05-05 14:33:05

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证券代码：688568 证券简称：中科星图公告编号：2021-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：北京维天信气象设备有限公司（以下简称“维天信”）为中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“公司”）的控股子公司，公司持有其65%的股权；股东吴筱媛和共青城维天信投资合伙企业（有限合伙）分别持有其28%和7%的股权。现股东吴筱媛拟将其持有的维天信28%股权以1,260万元转让给共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙），公司及共青城维天信投资合伙企业（有限合伙）放弃该部分股权的优先购买权。本次股权转让完成后公司对维天信的持股比例及控制地位不变。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次股权转让交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

一、关联交易概述

维天信股东吴筱媛拟将其持有的维天信28%股权以1,260万元转让给共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙），公司及共青城维天信投资合伙企业（有限合伙）放弃该部分股权的优先购买权。根据资产评估机构以2021年3月31日为基准日出具的资产评估报告，经交易双方协商，本次交易的对价为1,260万元。

本次交易的受让方共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙）为维天信的持股平台，公司副董事长、总经理邵宗有在该合伙企业出资比例为58.9286%，对合伙企业决策具有重大影响，因此本次交易构成关联交易。

公司于2021年7月19日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。董事会表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

截止至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发生的标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

1、企业名称：共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙）

2、出资总额：1,263.00万元

3、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

4、成立日期：2021年5月14日

5、合伙经营范围：项目投资、实业投资

6、各合伙人均为货币出资，出资情况如下：

共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，故无法披露财务资料。

除本次公告披露事项之外，共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类型与交易标的

本次交易类型为股权转让，本次交易标的为公司控股子公司维天信28%股权。公司及共青城维天信投资合伙企业（有限合伙）放弃该部分股权的优先购买权。

（二）标的基本信息

公司名称：北京维天信气象设备有限公司

注册资本：1,980万元

成立日期：2007年2月2日

法定代表人：冯德财

目前股东情况：公司持股65%；吴筱媛持股28%，共青城维天信投资合伙企业（有限合伙）持股7%

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区上地三街9号B座804室

业务范围：生产仪器仪表（限分支机构经营）；产品设计；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；机械设备生产（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至评估基准日2021年3月31日，维天信最近一年又一期主要财务指标如下：

注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的定价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第0675号评估报告，截至评估基准日2021年3月31日，维天信股东全部权益账面价值1,413.96万元，采用收益法评估结果作为评估结论，维天信股东全部权益的评估价值为4,590.00万元，评估增值3,176.04万元，增值率为224.62%。

经交易双方共同协商，参考评估结果，本次交易价格为1,260万元。本次交易定价公允合理，符合市场化规则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易各方：

吴筱媛（以下称“转让方”）为中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）公民；

共青城气海风云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），一家依照中国法律设立的有限合伙企业。

北京维天信气象设备有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91110108799043123N），具有独立的法人资格。

2、交易内容：

本次交易中，转让方拟将其所持目标股权转让给受让方；本次交易完成后，受让方将持有目标公司28%的股权。根据资产评估机构以2021年3月31日为基准日出具的《资产评估报告》，经双方一致同意，目标公司全部权益的价值为4,500万元；受让方受让目标股权的全部对价为人民币1,260万元（以下简称“股权转让价款”）。

股权转让价款的支付：(1)双方一致同意，于本协议生效并由市场监督管理局受理本次交易相关的变更登记/备案手续当日，受让方应向转让方支付第一笔股权转让价款819万元人民币，即股权转让价款的65%。(2)双方一致同意，于目标公司及转让方办理完毕本次交易相关的工商变更登记/备案手续后六十（60）日内，受让方应向转让方支付剩余股权转让价款441万元人民币，即股权转让价款的35%。(3)受让方依法履行代扣代缴相关税费的义务。

六、关联交易对上市公司的影响

本次股权转让不会导致公司的合并报表范围发生变化，不影响上市公司对控股子公司维天信的持股比例及控制权，本次股权转让交易不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

七、关联交易的审议程序

公司于2021年7月19日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司副董事长、总经理邵宗有先生对本议案回避表决。董事会表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，认为：公司本次关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效，有利于促进公司发展，能对公司经营产生积极影响。本次交易价格公允，符合公平、公正和公开的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、公司本次控股子公司股权转让暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述控股子公司股权转让暨关联交易发表了明确同意的独立意见；

2、本次控股子公司股权转让暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构中信建投证券股份有限公司对中科星图控股子公司股权转让暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）中科星图股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见