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币圈百科阅读 1 2023-04-25 13:21:07

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目前关于股权质押的信息披露中没有要求对质押资金数额及用途、投向进行详细披露，这增加了对股东股权质押的真实动因的识别的难度。金龙机电在其公告中简单注明用途为“股东个人融资”“融资担保”等，资金投向主要是投于控股股东自身。故不能对其质押资金动机进行精确的探究，然而，还是可以从控股股东金龙集团质押之后的行为及媒体报道对其动机进行识别。

一方面，有迹象表明控股股东陷入债务危机，资金极度紧张，故其质押的首要动机是解决控股股东及上市公司的融资需求；另一方面，当大股东陷入财务困境时，其对上市公司的利益侵占行为更为明显，通过分析金龙机电股权质押后的具体行为推测出进行利益侵占可能是其深层次的动因。

一、解决控股股东自身资金需求

（一）控股股东大量减持所持股票侧面反映控股股东资金紧张

表中主要涵盖了金龙机电控股股东金龙集团（含一致行动人，下同）历年减持股份的情况。从表格中数据来看自2014年开始金龙集团或主动或被动减持上市公司股份，截止2020年3月，金龙集团一共减持金龙机电股份达20232.92万股，累计减持比例为26.07%。2020年8月，金龙集团持有上市公司股份13242.67万股，其一致行动人金美欧持有2882.50万股，二者的股份几乎全部质押，并且已经被冻结。无论是控股股东主动减持还是被动减持，一定程度上均反映出控股东资金紧张。

（二）对控股股东自身或关联企业投资

金龙机电实控人金绍平及控股股东近年来解旧押新、频繁高比例股权质押以获取大量资金，质押公告中披露质押原因为个人原因、融资担保等。一方面，金龙机电上市之时曾在其招股说明书中披露了控股股东资产负债率高达77.28%。2018年3月13日实控人金绍平在回复投资者问题时明确表示“个人资金紧张”；

另一方面，根据爱企查资料显示，实控人及控股股东近年来投资的公司除金龙机电外还有26家（不含已经注销的公司），目前尚在经营的有19家；公司业务范围包括电子科技、房地产、文化体育、商贸、进出口等，典型的多元化经营。大概能够看出实控人及控股股东有强烈的资金需求。表5.1列示了自2010年以来控股股东及实控人投资或增资的公司。

另外查看金龙机电的年报资料可知，控股股东金龙集团在2013年以前注册资本均为10800万元，自2013年开始注册资本变为18000万元，增资7200万元，而根据公司的质押公告可知，控股股东在2013年3月12日将所持1200万股股票向国信证券股份有限公司进行质押为自身融资提供担保，质押市值为81279.04万元，故可以推测出本次质押资金部分用于控股股股东自身增资。

由于实控人是自然人，控股股东金龙控股集团不是上市公司，所以其融资渠道有限，再加上金龙集团自身资产负债率较高，从传统银行直接借款获得资金可能不能满足其资金需求，而股权质押可以解决这个难题，所以实控人及控股股东股权质押的原因之一就是解决其融资需求。

二、解决上市公司资金需求

（一）对上市公司进行增资

实际上，控股股东可能在2016年为上市公司增资。根据2016年”北京市海润律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之见证法律意见”书的披露，控股股东金龙集团在2016年非公开发行股票筹资中获得1381.22万股配股，金额为24999.99万元，该笔资金于2016年7月6日投入到位，而查看控股股东股权质押公告，控股股东在2016年6月发生三笔大额股权质押，三次质押股份3302.80万股，质押市值59883.33万元，按40%6的折价率折算质押资金约为23952万元，与上述控股东认缴金额接近，故可以猜测控股股东可能将质押资金对上市公司进行增资。

（二）支持上市公司投资并购

为了整合产业链发挥企业间协同优势，将企业做大做强，同时提高资金利用效率，公司可能对外投资或并购。但是这需要足够的资金支持，而且最好是长期资金。本案例中金龙机电自上市以来，其主营业务业绩不理想，控股股东试图通过频繁对外或投资或并购提升公司业绩。

公司仅2011至2020公司投资并购资金需求即为27.53亿元，全部货币资金支付。那么，这些资金来源于何处呢？结合图5.1可以看出金龙机电的货币资金不能满足这些并购活动，并且控股股东频繁股权质押的时间与金龙机电对外并购的时间比较接近，故而控股股东频繁股权质押所得部分资金可能用于支持金龙机电的投资并购。如图5.1所示，2011至2020年间，金龙机投资并购公司比较到的年份，控股股东股权质押也比较频繁，二者在主要主要时间段上的变动趋势大体一致，考虑到部分投资由募集资金之词，部分并购资金很可能来源于控股股东股权质押。

（三）实控人金绍平及控股股东为公司提供多次关联担保

根据前文的分析，控股股东可以通过质押股权的方式为公司融资提供担保以满足公司的资金缺口。查看公司年报资料可知，公司长期借款较少，仅有两百多万元，短期借款每年均有发生，且短期借款中，2011年以前，不存在实控人及控股股东为上市公司提供担保的情况；2012年以后实控人及控股股东为上市公司提供担保的次数及金额日益增加。

部分年报中披露的担保时间和金额与股权质押公告中股质押的时间和金额比较接近，故可以认为控股股东部分股权质押为上市公司贷款提供了担保。比如2016年实控人为上市公司融资担保8次，担保金额42200万元，2017年实控人及控股股东为公司融资担保14次，担保金额为103400万元，其中2017年4月12日实控人金绍平及控股股东为公司13000万元资金提供担保，而公司股权质押公告显示2017年4月11日，控股股东将所持股票中的3874.10万股向兴业证券有限公司质押；

2016年8月29日，实控人为公司8000万的债务提供担保，而股权质押公告显示2016年8月29日，控股股东发生三笔大额质押，质押股份，质押市值19380.58万元，按照40%的折价率计算融得资金约为7600万元，与8000万元比较接近，类似的情形还有，可以推测控股股东通过股权质押为公司提供担保。三、利益侵占动因在金龙机电相关公告中披露，2016年10月，实控人金绍平的妹妹金松英使用金龙机电公章授予东莞分公司为陈建龙等提供最高额为600万元担保的权力，而公司对这次担保根本不知情。

时隔一年，2017年10月实控人金绍平未经公司同意，使用公司公章，并以公司名义为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司提供借款担保，该借款是最高额为34000万元人民币的可循环借款。天津乐尔宝尔旅游科技发展有限公司是控股股东的一致行动人金美欧控股51%的公司。在该合同担保范围内发生借款6500万元人民币。由于天津乐宝到期未能偿还该借款，第三方浙江物产元通典当有限责任公司通过司法途径冻结了金龙机电在中国民生银行温州分行账户中的存款6633.60万元；

根据2018年金龙机电年报披露，因该违规担保金龙机电已确认预计负债6633.60万元，这使得2018年公司净利润减少6633.60万元。后因该案审理后又上诉，公司确认预计负债几经调整。根据2020年浙江省人民法院的终审判决，金龙机电最终将该损失调整为4491.42万元。

担保行为中，若借款方无法履行还款义务，则担保人可能会被要求履行还款义务，体现为公司的或有负债。上市公司不能任意对外提供担保，为此，2006年1月1日起施行的《证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定:上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。本案例中，实控人及一致行动人违规为自己的公司提供担保使得上市公司承担了巨额损失。

上述两笔违规担保时间是发生在控股股东股权质押最频繁的2016年和2017年，其在类似行为中只顾及自己的利益而未考虑其给上市公司带来的风险，这暗示金龙机电控股股东股股权质押的原因之一可能是侵占上市公司及中小股东的利益。