大股东过户给信托计划(上市公司股份转让给信托)

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控股股东存量股票置入家族信托一直以来在实践方面鲜有案例。近日，建信信托操作首单将上市公司控股股东存量股票置入“全权委托型”家族信托，并实现与控股股东即委托人的权属分离，实现非一致行动关系。业内人士认为，该案例对于探索家族财富传承与家族企业长期治理的合理关系有一定创新意义。

首例股票（股权）家族信托

《金融时报》记者了解到，建信信托从客户需求出发，完成了首例上市公司控股股东将股票（股权）置入家族信托，并由受托机构提供长期专业化管理与长期多元化配置的业务。

在本业务中，通过将存量股票资产产权信托化，实现了控股股东子孙后代通过信托受益权合理继承（流转）对应股票的权益，避免由于后代的离世、婚姻变化、血亲关系向下分化等原因导致家族财产外流。此外，目前相关政策对上市公司大股东的减持要求严格，存量市场流动性愈发弱化。探索将股票（股权）置入家族信托，形成与大股东的非一致行动关系，可实现合规减持，有利于提高资本市场流动性，促进市场良性发展。

该项目相关负责人介绍，由于横跨数个监管环境，该业务受托机构应全面理解银保监系统及证监系统的相关政策，在信托架构设计、交易方案、权益安排、税务规划、信息披露上体现专业能力及服务，否则可能触碰甚至逾越红线，造成不可挽回的损失。

据了解，在国际上，家族信托持股上市公司的架构是上市公司控股股东优化企业治理、实现财富延续、进行长期税务筹划的常见形式。然而，国内一直将信托架构在企业上市时认定为“三类股东”，上市前需要完成清理。因此，信托持股上市及存量股票装入境内家族信托均未有可复制、可推广的案例。对于信托持股企业进行重组上市，建信信托此前已有成功案例。在参与上市公司股权架构方面，此单股票家族信托在推动境内家族信托与国际信托接轨上也有较大意义。

多元化配置资产

在目前国内家族信托业务中，资金信托仍是主流，但对于家族信托所针对的家族级客户而言，其大量资产表现为股权（股票）或有价证券的形式，仍存在将其持有股票（股权）装入家族信托的诉求，从而实现家族企业治理与财富传承的一致性与稳定性。

对于早年创办企业的家族信托委托人，上市以后公司的股票（股权）也是其个人财富的主要构成，一定程度上存在资产过于集中的风险。业内专家认为，以家族信托持有上市公司股票（股权），可以将上市公司股权直接纳入传承的财富之中，通过家族信托的一些功能加持，例如债务隔离、婚姻隔离、定向分配等，可以更好的实现财富传承的目的。此外，通过专业受托管理机构减持股票（股权）并对获得的现金进行多元化资产配置，可以减少委托人资产集中的风险。

操作层面，根据中证登的规定，除继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形，目前向信托计划过户股票（股权）无法适用非交易过户。因此，在多数情形中，委托人需将股票（股权）以交易形式过户到家族信托。交易过程对委托人而言面临缴纳股票（股权）增值部分个人所得税的义务。建信信托表示，结合信托法、证券法及相关减持规定与政策，可为委托人提供一揽子合理税收筹划方案，合规降低额外税费。

分析人士认为，股票（股权）家族信托的创新意义就在于其兼具家族信托资产隔离保护、财富传承、资产多元化配置和节税等多种功能，同时家族信托架构助力股东实现长远的治理机制。然而，由于股票（股权）过户后，受托人全权负责该部分资产的管理与处置，而二级市场交易的技术性较强，该业务对受托机构的专业性、尽责性要求较高，该业务的落地考验着受托人各方面的管理能力。

助力上市公司治理

根据建信信托与胡润百富联合出版的《2019中国家族财富可持续发展报告》，中国大陆拥有千万元级别资产的高净值家庭数量已达到161万，拥有亿元级别资产的超高净值家庭数量达到11万。中国经济在经历了改革开放的飞速发展以后，社会财富不断积累，涌现了大量以民营企业家为主的财富创造者。

家族信托在民营企业治理当中发挥了重要作用，帮助企业家安排好家族事务，专心经营企业。同时，通过金融工具的运用以及资源整合等方式对企业家接班人进行培养，使得家族企业的经营理念始终保持前沿探索。在离岸市场，通过家族信托方式传承财富已经有多年历史。而在国内，因为外汇市场、社会和法律环境的不同，决定了国内的民营企业家们需要符合中国国情的信托形式来调整股权治理结构，达到财富传承的目的。

建信信托相关负责人认为，通过设立境内家族信托参与境内上市公司治理，可以在一定程度上满足企业家在以下几个方面的需求：一是传承财富简便化、有序化。设立家族信托，可以在信托项下对企业股权或上市公司流通股票直接继承，后续在信托受益权层面进行安排，避免了由于后代国籍身份的改变、离世、婚姻变化、血亲关系的向下分化，导致企业控制权的分散。同时，可通过信托实现受益权与表决权的分离，使得公司治理更为有效。

二是一定程度上的财产保护。民营企业家、高净值人群往往拥有多项营运资产，运营过程中面临债权债务、对外担保等运营及财务风险。利用家族信托，可以将部分优质资产装入信托中以做传承之用，从而实现了企业家、高净值人群的财产隔离保护。

三是鼓励子女接班、创业或对特定人才的奖励（股票激励）。通过将股票置入家族信托，将继承人与股票资产进行绑定可激发子女接班，既能实现对子女的特定非现金奖励，又不打破公司现有机制与体系。

本文源自金融时报

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标签： 上市公司股权 传承财富 家族财富