赛格地产投资股份公司领导(赛格集团老总)

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证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2022-006

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十次临时会议于2022年2月11日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2022年2月7日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

二、董事会会议审议情况

在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会经书面表决，审议并通过了《关于回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的公告》。

鉴于本议案涉及关联交易，关联董事张良、赵晓建、高建柏、方建宏、徐腊平回避表决，由其他四名非关联董事表决通过了本议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本事项已经公司2020年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理，无需再次提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）《公司第八届董事会第三十次临时会议决议》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2022-007

深圳赛格股份有限公司

关于回购并注销控股股东补差股份

暨关联交易的公告

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“深赛格”）于2022年2月11日召开第八届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》，关联董事张良、高建柏、赵晓建、方建宏、徐腊平已回避表决。本事项已经公司2020年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理，无需再次提交股东大会审议。

根据公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）的承诺，若重大资产重组标的资产之一的深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”，公司持有其79.02%股权）子公司西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”，赛格地产持有其55%股权）55%股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补差”）。西安康鸿55%股权挂牌成交价格为6,120.18万元，西安康鸿55%股权重大资产重组时置入公司的对价为9,265.01万元。

经计算：赛格集团应补差股份数量为4,455,577股，深赛格拟以1元总对价回购全部补差股份并进行注销；此外，赛格集团需将注销股份对应数量的分红款款（从重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的分红款）712,892.32元全额返还给深赛格。

一、重大资产重组的基本情况

公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。

2017年1月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号），核准公司发行股份及支付现金购买相关资产。

2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的工商变更登记手续已办理完成。2017年1月21日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产新增股本450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字[2017]000044号验资报告。

2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。

二、西安康鸿55%股权挂牌转让及补差安排

为有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，公司2020年7月2日第八届董事会第十次临时会议、2020年8月6日2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理挂牌转让及后续相关事项的议案》，公司控股子公司赛格地产通过公开挂牌方式转让其所持有的西安康鸿55%股权。若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司的价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补差。具体如下：

（一）补差方案原则

补差完成后，西安康鸿55%的股权转让价格*79.02%+赛格集团补差金额=西安康鸿55%的股权重组时注入上市公司的价格。

（二）补差方案内容

1.补差金额的确定

假设本次交易股权挂牌成交价为【X】万元，赛格集团对上市公司的补差金额为【Y】万元，则Y=（9,265.01-X*79.02%）万元（79.02%为公司持有赛格地产的股权比例）

2.补差方式

赛格集团将以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份向公司进行补差，补差股份数量=Y/9.94元/股（9.94元/股是2016年深赛格重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格，且自重大资产重组完成后至今，公司未进行送红股，亦没有以公积金转增股本），由公司以1.00元回购应补差股份，并予以注销。

3.分红返还

赛格集团将注销股份对应数量的分红款（从重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的分红款），在股份回购的同时全额返还给深赛格。

具体内容详见公司分别于2020年7月4日、2020年8月4日、2020年8月7日在巨潮资讯网登载的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的公告》《关于控股子公司股权转让事项涉及资产评估报告获深圳市国资委备案的公告》《2020年第四次临时股东大会决议公告》。

三、西安康鸿55%股权挂牌转让进展情况

西安康鸿55%股权经在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌，成交价格为6,120.18万元。详见公司于2021年11月26日、2022年1月29日在巨潮资讯网登载的《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2021-051）、《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2022-005）。

四、西安康鸿55%股权挂牌转让涉及的补差

因西安康鸿55%股权挂牌转让价格低于其重大资产重组时置入公司的价格9,265.01万元，根据赛格集团的承诺，赛格集团需按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补差。

赛格集团补差金额=西安康鸿55%的股权重组时注入上市公司的价格-西安康鸿55%的股权转让价格*79.02%=（9,265.01-6,120.18*79.02%）万元，即44,288,438元。

补差股份数量=赛格集团补差金额÷9.94元/股=44,288,438÷9.94=4,455,577股，由公司以1.00元总对价回购并予以注销。

应返还的分红款=补差股份*重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的每股分红款=4,455,577*（0.30+0.55+0.35+0.30+0.10）/10=712,892.32元（0.30元、0.55元、0.35元、0.30元、0.10元分别为公司2016年度至2020年度公司向全体股东每10股派发的现金红利）。

五、补差股份回购注销后续安排

公司拟与赛格集团签署《关于西安康鸿55%股权转让的补差协议》，以1.00元总价回购赛格集团相应补差股份4,455,577股并予以注销。公司将在西安康鸿55%股权转让交割完成后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知赛格集团。在西安康鸿55%股权转让交割完成后60日内，公司将按相关程序办理股份回购及注销手续。

六、股份回购的主要内容

回购股份目的：股份回购注销。

回购股份方式：定向回购重组承诺方所持公司部分股份。

回购股份价格：总价1元人民币。

回购股份数量：4,455,577股。

回购股份资金来源：自有资金。

回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

七、过去12个月内累计与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本事项披露日，公司与赛格集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,282.42万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

鉴于西安赛格康鸿置业有限公司55%股权挂牌转让成交价格与公司控股股东深圳市赛格集团有限公司的补差款合计与重大资产重组时公司购买该股权的对价相当，因此本次补差方案及实施不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意本次审议的《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十次临时会议审议。

(二)独立董事的独立意见

经认真审核，我们认为：西安赛格康鸿置业有限公司55%股权挂牌转让成交价格与公司控股股东深圳市赛格集团有限公司的补差款合计与重大资产重组时公司购买该等股权的对价相当，本次补差方案与公司2020年7月2日第八届董事会第十次临时会议、2020年8月6日2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理挂牌转让及后续相关事项的议案》一致，未有损害公司及其股东权利的情形，未有损害中小股东和非关联股东合法权益的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议合法有效。综上我们同意本次审议的关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的实施。

九、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项已经公司2020年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理，无需再次提交股东大会审议。上述事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者的利益。

十、备查文件

1.独立董事关于第八届董事会第三十次临时会议相关事项的事前认可意见；

2.公司第八届董事会第三十次临时会议决议；

3.独立董事关于第八届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见；

4.公司第八届监事会第六次临时会议决议；

5.招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的核查意见。

证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2022-008

深圳赛格股份有限公司

关于回购并注销控股股东补差股份的

债权人通知暨减资公告

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第八届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》。根据公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）的承诺，重大资产重组标的资产之一的深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”，公司持有其79.02%股权）子公司西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”，赛格地产持有其55%股权）55%股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，赛格集团按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补差”），补差股份数量为4,455,577股，公司拟以1元总对价回购全部补差股份并进行注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,235,656,249股减少至1,231,200,672股，公司注册资本金将由1,235,656,249元减少至1,231,200,672元。具体详见公司于2022年2月12日在巨潮资讯网登载的《第八届董事会第第三十次临时会议决议公告》《关于回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的公告》。

本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：

债权申报地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼。

联系人：吕雅萍

电话：0755-8374 8175

传真：0755-8397 5237

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标签： 股东深圳市赛格集团 回购注销 转让西安赛格