融资股权分配图(融资股权比例怎么算)

Bitget下载

注册下载Bitget下载，邀请好友，即有机会赢取 3,000 USDT

APP下载   官网注册

一、投资协议的签署主体

根据投资方式，确定投资协议的签署主体。

二、投资价格的确定

标的公司的投资价格，由股东与投资机构协商确定，通常是由控股股东、实际控制人代表全体股东进行协商后，再报公司股东会确定，以下几种估值方式可以作为参考：

三、交易先决条件的设定

将影响交易的决定性事项，设定为协议生效的前提条件或者投资交割的前置条件。对于交易必须履行的前置审批事项，应设定为先决条件，例如：商务部门、国资主管部门的同意批复。

四、交割前置条件设定

与投资方协商确定在正式实施投资款交割前，标的公司及原股东（包括控股股东及实际控制人）必须满足的前置条件，以避免交易后续的法律风险。

（一）标的公司对于本次投资的内部决策

1、标的公司及相关方已经签署了投资协议；

2、标的公司内部决策机构已经做出了同意本次投资的决议；

3、其他股东已经明确放弃优先认缴/购买权；

4、本次投资实现已经取得上级主管部门批准（例如国有资产主管部门）。

（二）标的公司及原股东需规范完成的事项

对于其中发现的重大法律问题及风险，以及可能影响本次投资决策事项的，例如：公司未取得经营所必须的资质、标的公司内部管理股东股权结构需进行调整等，投资方可与标的公司股东协商，将上述事项设定为交割的前置条件。

（三）标的公司正常运营的常规条件

标的公司在交割日之前正常运行，没有发生对公司运营有重大影响的事件及风险。

五、过渡期限制和损益处理

自签署完成投资协议后至交割日（或者投资方享有股东权益日），对标的公司相关行为进行一定的限制，以确保标的公司价值在实施投资交割时未发生不利变化。

（一）过渡期限制

过渡期间是指在投资协议签署日至投资完成日（通常为完成股权变更的工商登记日）之间的期间，因投资方尚未成为标的公司的股东，无法行使相应的股东权利，为了保证本次投资事项按照约定顺利完成，对标的公司在过渡期间内的经营及相关重大事项进行一定的约束和限制，以避免标的公司的估值发生重大变化，或出现其他影响投资决策的事项发生。

重大事项的限制通常包括出售重大资产、转换主营业务、对外设置担保等有损公司价值或者给标的公司带来较大风险的行为。

（二）过渡期损益处理

标的公司在过渡期损益通常由新老股东共享，对于特殊情况可以设定“新老划断”标准，即过渡期间损益均归属原股东所有，新股东不享有该期间段的收益，亦不承担亏损；也可以根据约定设置“损老益新”标准，即过渡期间如发生亏损由原股东享有，过渡期间如产生收益则由新老股东共享。

如果采取“新老划断”、“损老益新”标准，则需要在投资完成后（通常以完成股权变更的工商登记日为准）针对过渡期损益实施专项审计及评估，以确定过渡期损益金额。

六、交割安排

确定交易账户（公司账户或股东账户），明确是否设定共管账户、款项支付进度安排及办理股权过户的工商登记时间。

（一）是否设定共管账户

对于以现金方式支付投资价款的，支付方和收款方可以约定将投资价款支付至共管账户，共管账户一般以收款方的名义开立，由付款方与收款方实施共同管理，在满足投资协议约定的解锁条件后，由付款方解除共管，以保障付款方的资金安全。

（二）是否进行分期支付

对于以现金方式支付投资价款的，投资协议可以约定于交割日一次性支付，或者将投资价款分期支付；如采用分期付款的，主要的支付节点参考日如下：

1、投资协议签署日；

2、先决条件成就日；

3、工商变更登记日；

4、其他事项完成日（例如，待标的公司取得相应资质后再支付尾款）

（三）交割日，即投资方支付全部投资价款的日期。标的公司及原股东需要满足或者实现某些先决条件后，投资方才需履行支付投资价款的义务，交割日是投资行为

（四）工商变更登记日，本次投资完成工商变更登记手续的日期。工商变更登记也可以约定为交割的先决条件之一，设定在交割日之前。

七、公司治理安排

（一）股东会

根据公司章程约定的股东会审议事项，明确投资人作为股东的特殊表决权（如有）。

（二）董事会

商议确定投资人是否委派董事；如委派董事，明确投资人委派的董事的职权，（主要针对涉及投资人利益的重大事项是否享有一票否决权）。

（三）财务人员

对标的公司财务有监督管理需求的投资人，可以约定由其向标的公司委派财务管理人员。

（四）核心人员的服务期限与竞业禁止

针对标的公司的核心管理层与核心员工，特别是标的公司创始人、控股股东及实际控制人，应当签署不低于一定服务期限的劳动合同，并签署相应的保密及竞业禁止协议。

八、股权回购条款

根据交易各方约定在触发一定条件情况下，标的公司原股东或控股股东（含实际控制人）按照约定价格、时间向投资者回购其投资的行为。标的公司不得承担股权回购义务。

回购条件：约定期限内标的公司未成功上市、未完成业绩指标、连续亏损、业务经营存在重大变动、标的公司破产或存在影响其正常经营的其他重大事件

回购主体：由控股股东按照约定方式向投资人实施股权回购。

回购实施：投资方向标的公司控股股东发出书面回购通知后一定期限内即进行回购，一般约定以现金方式回购。

回购金额：通常按照以下两种孰高者计算，固定利息标准：根据投资金额、投资期限及利息确定；净资产标准：根据回购基准日标的公司账面审计净资产值确定。

标的公司不得承担股权回购义务。

九、业绩对赌条款

一般由控股股东或实际控制人作出关于标的公司的业绩承诺，对于未达业绩承诺标准的，实施对赌条款（回购或补偿等）；标的公司不得参与业绩对赌，以避免触发回购或补偿义务，导致投资协议无效。

确定业绩对赌年度及对赌净利润金额。

确定对赌净利润是否扣除非经常性损益。

确定非经常性损益：上市公司和拟上市公司应由具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

明确未完成业绩承诺的具体标准或比例，则触发补偿义务。

标的公司控股股东（或实际控制人）支付现金补偿或转让股权的期限。

确定现金补偿及股权补偿计算公式。

确定股权补偿约定完成工商变更登记的期限。

标的公司控股股东逾期履行义务应承担的违约或补偿责任。

标的公司召开股东会审议通过利润分配议案。

标的公司不得承担业务对赌义务。

十、投资人特殊权利条款

投资人可以根据协商情况，在投资协议或补充协议以及股东协议中设定优先于原股东的特殊权利条款。

相关内容

标签： 公司 股东 投资