证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-024
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2020年4月3日以邮件形式发出会议通知，于2020年4月13日上午10:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室以现场加视频方式召开（受新冠肺炎疫情影响，部分董事通过视频方式出席会议）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告全文》第四节。
公司独立董事黄峰、陈荣根、慕丽娜向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2019年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司2019年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA5919号），公司2019年度主要经营指标情况如下：营业收入872,218.98万元，比上年增长20.28%；归属于上市公司股东的净利润为101,337.42万元，比上年增长32.88%；资产总额1,622,041.29万元，比上年增长19.26%；归属于上市公司股东的净资产为900,466.56万元，比上年增长13.31%。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议了《2019年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2019年度内部控制自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《2019年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司净利润102,026,036.12元，加年初未分配利润142,927,440.29元，提取法定盈余公积金10,202,603.61元，加其他综合收益转留存收益-19,549,999.15元，扣除分配2018年度的现金红利81,764,417.63元，2019年度可供分配利润总额为133,436,456.02元。
公司2019年度权益分派预案为：以公司现有总股本1,491,019,775股扣除公司因股权激励回购但尚未注销的股份380,000股后，即以总股本1,490,639,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发104,344,784.25元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润29,091,671.77元结转下一年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2020年度综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司日常经营和资金周转的需求，公司及下属子公司北京千方信息科技集团有限公司、北京远航通信息技术有限公司、华宇空港（北京）科技有限公司、二级子公司北京北大千方科技有限公司及其下属子公司、千方捷通科技股份有限公司及其下属子公司、北京掌城文化传媒有限公司及其下属子公司、北京千方城市信息科技有限公司及其下属子公司、浙江宇视科技有限公司及其下属子公司拟于2020年度向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币80亿元的综合授信额度。
决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途将按照公司及下属子公司、二级子公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长或其授权代表签署借款合同及其他相关文件。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2020年度对外担保额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度对外担保额度的公告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
9、逐项审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》；
董事会逐项审议通过了公司2020年度日常关联交易预计的议案，具体如下：
（1）与阿里巴巴集团的日常关联交易；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事许诗军回避本议案的表决。
（2）与其他关联方的日常关联交易；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所对公司业务及财务核算较为熟悉，在执业过程中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，综合考虑该所的审计质量与收费情况，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，2020年审计费用提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
11、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因公司实施2018年限制性股票激励计划，于2019年11月26日授予184名激励对象439.40万股限制性股票，导致公司股本由148,662.5775万股增加至149,101.9775万股，现拟对公司章程的部分条款进行修订，详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于2020年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于2020年度对外捐赠额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任。公司及下属控股公司预计2020年度对外捐赠总额不超过人民币200万元（累计发生额）。公司及下属控股公司于2020年度可以在不超过上述额度范围内，按照《对外捐赠管理制度》允许的公益事业范围捐赠财产。
同意授权公司总经理办公会具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起12个月。
17、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分募集资金30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
19、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币10亿元的自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并同意授权公司和下属子公司管理层具体实施。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于发行股份购买资产之交易对手方对2019年度业绩承诺实现情况的说明》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于发行股份购买资产之交易对手方对2019年度业绩承诺实现情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度损益追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2020年4月15日