证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 编号：临2019-065
上海剑桥科技股份有限公司
关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以3,000万元现金出资入股海光芯创，投后占比4.8387%。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司于2019年9月25日以通讯方式召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》。会议应参加董事9人，关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
海光芯创作为一家发展中的光通信企业，其整体规模和经验能力较业内一流水平还有一定差距，可能出现产能释放进度或批量生产良率低于预期的风险。公司将及时了解海光芯创的经营运作情况，加强双方优势资源的协同与整合，以自身的经验和人才督促海光芯创防范各方面的风险，为海光芯创提供有力的支持。
一、关联交易概述
（一）交易背景
随着光通信行业的发展和技术进步，带宽需求不断提升，通信设备制造商和电信运营商将不断加大对光通信网络和设备的投入。光模块作为通信系统流量的“闸门”将受益于电信网络的建设、升级而迎来前所未有的行业发展机遇。
根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，预计到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿元人民币（以下“元”均为人民币）和10.6万亿元。5G网络的建设必将推动光模块市场的持续增长。
（二）交易概述
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）拟充分把握发展机遇，乘势而上拓展市场，力争为5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。
苏州海光芯创光电科技有限公司（以下简称“海光芯创”）是一家光电子器件封装和光模块ODM制造企业。
公司拟出资3,000万元现金参与投资海光芯创，投后占比4.8387%。本次投资完成后，公司将与海光芯创推动供应链合作。
（三）生效所必需的审批程序
鉴于海光芯创为公司董事郭小鹏先生同时兼任董事的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：苏州海光芯创光电科技有限公司
法定代表人：胡朝阳
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年11月1日
注册资本：1049.2万元人民币
住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内1310单元
经营范围：研发、生产、销售：高速半导体光芯片、光器件，及提供相关的技术转让、技术服务、技术咨询；从事上述相关产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前，股东情况如下：
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注：海光芯创原有股东一致同意在本次增资前实施一次股权激励（注册资本增加115万元至1,164.20万元），苏州海怡投资管理合伙企业（有限合伙）系海光芯创管理团队参与本次股权激励的实施主体。
2、关联方主要业务发展状况
2016-2018年，海光芯创分别实现销售收入1,311.23万元、1,969.07万元，6,042.51万元。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
海光芯创和公司目前不存在产权、资产、债权债务等方面的关系。海光芯创曾在2017年导入成为公司TO封装的供应商，其10G PON BOSA曾送样测试。
除上述关联关系介绍和其它关系的说明外，海光芯创与公司不存在其他利益安排，包括但不限于拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
（二）关联方关系介绍
海光芯创的董事郭小鹏先生同时兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，海光芯创与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司计划出资3,000万元现金，预计占海光芯创融资后的股比为4.8387%。
2、权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
3、主要财务数据
海光芯创最近一年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：人民币 万元
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注：数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所（具有从事证券、期货业务资格）出具的中兴华审字〔2019〕第SZ-0001号标准无保留意见审计报告。
（二）其他说明
1、除前述增资前实施的股权激励，海光芯创最近12个月内未发生增资。
2、海光芯创其他现有股东承诺同意并放弃对本次增资的优先认购权。
3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为海光芯创提供担保、委托其理财，以及海光芯创占用公司资金等情况。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的价格由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。
该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。《公司章程》及《关联交易决策制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序均作出了具体规定，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
（四）交易标的定价情况及公平合理性
根据拟签订的《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），各方基于对海光芯创的业务发展和未来预期确定的投前估值为5亿元。全体参与本轮融资的投资方均以货币资金出资，并在约定的出资期限内足额实缴出资。
（五）本次交易定价的公允性、结算时间和方式等的合理性
本次交易按照约定条款执行，在公允性、支付时间等方面是合理可控的，不会损害上市公司或中小股东的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、关联交易的主要内容
⑴公司作为海光芯创本轮融资的投资方之一，拟与无锡协立科创成长创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“协立基金”）及其他投资方共同作为增资方与海光芯创签署《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“本次增资”）。各方同意本次增资资金合计1.2亿元，海光芯创每一元注册资本的认购价格为42.9479元，折合为海光芯创的注册资本计279.4080万元，超过注册资本金的溢价部分11,720.5920万元计入海光芯创的资本公积。本次增资完成后，海光芯创的注册资本增加至1,443.6080万元。各增资方本次增资金额、对应的注册资本及资本公积情况如下：
本次增资完成后，海光芯创的股权结构如下：
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2、交易合同的主要条款
⑴公司与海光芯创拟签署《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》。
①合同主体
A.上海剑桥科技股份有限公司
B.苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州汇琪”）
C.上海汉铎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海汉铎”）
D.无锡协立科创成长创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“协立基金”）
E.嘉兴高和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴高和”）
F.天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）
G.北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“助力创投”）
H.胡朝阳
I.苏州海旭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海旭投资”）
J.苏州银基创业投资有限公司（以下简称“银基创投”）
K.苏州工业园区启纳创业投资有限公司（以下简称“启纳创投”）
L.苏州协立创业投资有限公司（以下简称“协立创投”）
M.苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙）（以下简称“协立宽禁带”）
N.镇江君鼎协立创业投资有限公司（以下简称“君鼎协立”）
O.苏州君实协立创业投资有限公司（以下简称“君实协立”）
P.南通金源汇富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金源汇富”）
Q.苏州融联创业投资企业（有限合伙）（以下简称“融联创投”）
R.江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛基金”）
S.南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚源”）
T.苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州邦盛”）
U.苏州聚昇创业投资有限公司（以下简称“聚昇创投”）
V.人保（苏州）科技保险创业投资企业（有限合伙）（以下简称“人保创投”）
W.钟俊奇
X.苏州海光芯创光电科技有限公司（以下简称“海光芯创”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。其中：
剑桥科技、苏州汇琪、上海汉铎、协立基金、嘉兴高和、天津泰达、助力创投合称为“投资方”；
胡朝阳、海旭投资、银基创投、启纳创投、协立创投、协立宽禁带、君鼎协立、君实协立、金源汇富、融联创投、邦盛基金、邦盛聚源、苏州邦盛、聚昇创投、人保创投、钟俊奇、天津泰达、助力创投合称为“现有股东”；
胡朝阳、海旭投资合称为“原股东”。
②交易价格
各方同意并认可：本次增资前海光芯创的整体估值为人民币5亿元。本次增资，投资方按照本协议约定对海光芯创进行增资人民币12,000万元。其中，剑桥科技向海光芯创投资3,000万元，投资金额中人民币69.8520万元作为对海光芯创的注册资本增资，剩余金额计入海光芯创的资本公积金，投后占比4.8387%。
③增资方式
投资方中剑桥科技、苏州汇琪、上海汉铎、协立基金、嘉兴高和以增资方式成为新股东，投资方中天津泰达、助力创投作为现有股东按照本增资协议约定条件对海光芯创进行增资。
④支付期限
协议约定的先决条件全部满足后30日内，全额支付本次增资款项。
⑤交付或过户时间安排
本次增资款项支付完成后30日内，海光芯创应（且现有股东应促使海光芯创）完成相关验资手续和工商变更登记，相关费用由海光芯创承担。
⑥协议生效条件
本协议由各方签署后生效。
⑦违约责任
本协议任何一方（下称“违约方”）违反其在本协议项下规定的任何义务、所做出的承诺和保证，或其做出的任何陈述是虚假的、错误的或具有误导性的，应构成对本协议的违反。违约方应赔偿其他各守约方因其违约而招致的全部损失和损害，包括但不限于守约方为避免或减少损失支出的费用及合理的律师费、诉讼费等。
胡朝阳承诺，如违反本协议特定条款的约定，则应向投资方支付增资款项总额30%的违约金。
⑧优先认购权
对于公司日后再次新增资本或者股改后发行股份（期权除外），任一方股东均享有按照届时实缴出资比例认缴出资或者其股权比例优先认购之权利；但，剑桥科技持有海光芯创的股比以10%为限。
任一方股东放弃权利未认购的，其它未放弃认股之股东对其放弃部分的股权有按比例优先认购之权利。任一方欲优先认购的股东必须在接到新增股权或新发行股份的通知后30日之内签署股权/股份认购协议或相关法律文件，否则视为放弃权利。
⑨重大事项表决权
本次增资完成后，海光芯创董事会由9名董事组成，邦盛基金、协立创投、融联创投、天津泰达各委派1名董事（合称“投资方董事”），原股东委派5名董事。监事会由5名监事组成，其中剑桥科技、助力创投、银基创投各委派1名监事。海光芯创和现有股东保证，应在投资方支付增资款项的同时，完成剑桥科技委派监事的工商备案登记手续以及相应监事的换任工作。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
海光芯创和武汉昱升光器件有限公司（以下简称“武汉昱升”）是目前国内有能力实现高品质制造25G TO和OSA的两家企业。其中，武汉昱升已经是公司的供应商。在5G的巨大市场需求面前，有必要再开发一家自动化程度和量产能力符合公司要求的战略合作供应商。本次投资完成后，公司将与海光芯创推动供应链合作，并根据合作进展履行信息披露义务。
本次关联交易符合公司的实际经营和发展需要，且交易价格遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司对关联方不存在依赖性，不会产生同业竞争，也不会影响公司的独立性。
六、本次交易的风险分析
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年9月24日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，并于2019年9月25日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》并形成如下决议：
同意公司出资人民币3,000万元投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》。
授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。
关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司投资海光芯创旨在强化供应链生产能力，打造高品质、低成本、快速交付的5G光模块产业链，为国内外的通信设备制造商和电信运营商提供有竞争力的光模块产品。本次关联交易，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。
（三）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次投资海光芯创构成关联交易。本次交易有利于经营发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）监事会审核意见
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》并同意发表审核意见如下：监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次投资海光芯创有利于加强公司主营业务的核心竞争力，不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第十七次会议决议；
（二）经与会监事签字确认的第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（四）董事会审计委员会出具的书面审核意见；
（五）苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年9月26日