法律意见书
中国有财资产管理股份有限公司河南省分公司：
北京（郑州）律师事务所接受贵公司委托，对贵公司拟收购的华县三棉纺织有限公司（以下简称三棉纺织）债权项目进行调查并出具法律意见书。我所接受委托后，即对项目情况进行了实地调查了解，并收集了相关材料。现依据我国现行法律、法规，并结合贵公司提供的相关项目资料及要求，对债权项目主、从合同效力以及相关债务人资产状况、经营现状进行法律分析，并向贵公司出具法律意见如下：
一、债权基本情况
借款人在中国金业银行股份有限公司华县支行（以下简称金行华县支行）有2笔借款，本金分别为225万元、277.9万元，目前余额分别为2568352.66元、2932567.83元（数据来源于金行华县支行移交清单），借款及担保明细如下：
二、债权效力分析
（一）主债权的效力
2、2019年2月20日、2019年6月22日，借款人分别在中国金业银行股份有限公司华县支行借款2笔,，该2份借款合同均为当事人的真实意思表示，均合法、有效。
2、债务人的主体资格：
根据我们在工商行政管理部门调查取得的资料显示：债务人华县三棉纺织有限公司是经华县工商行政管理部门注册登记的企业法人，具备法人资格，具有相应的民事权利能力和相应的民事行为能力，能够独立承担民事责任。
3、上述借款的到期日分别为2019年22月5日、2027年3月20日（该数据来源于金行移交清单），目前上述债权在诉讼时效期间内，受法律保护。
（二）保证效力分析
2、河南工门实业有限公司于2019年2月20日签订了合同编号为0270900022-2019年华县（保）字0022号保证合同，为编号0270900022-2019（华县）字00022号中的225万元借款本息等提供连带责任保证，保证期间为“自主合同项下的借款期限届满之次日起两年”。
首先、因主合同借款用途为归还到期贷款，尚不清楚是否主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，如果是以新贷还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任，新贷与旧贷系同一保证人的，同样保证人承担责任；其次，如果不是主合同当事人双方协议以新贷还旧贷，则该保证合同合法有效，且仍在保证期间内，依法受法律保护，保证人应承担连带还款责任。
依据现有材料，未发现井国胜、井京凤、井小玩、郑可为编号0270900022-2019（华县）字00022号中的225万元借款本息等提供连带责任保证相关证据。
2、河南工门实业有限公司于2019年6月22日签订了合同编号为0270900022-2019年华县（保）字0026号保证合同，井国胜、井京凤、井小玩、郑可于2019年6月22日签订了0270900022-2019年华县（保）字0026-2号保证合同，均为编号0270900022-2019（华县）字00025号中的277.9万元借款本息等提供连带责任保证，保证期间为“自主合同项下的借款期限届满之次日起两年”。
首先、因主合同借款用途为归还到期贷款，尚不清楚是否主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，如果是以新贷还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任，新贷与旧贷系同一保证人的，同样保证人承担责任；其次，如果不是主合同当事人双方协议以新贷还旧贷，则该保证合同合法有效，且仍在保证期间内，依法受法律保护，保证人应承担连带还款责任。
三、债务人基本情况
（一）基本情况
我所律师前往工商行政管理部门调查的材料显示：
华县三棉纺织有限公司成立于2022年03月22日，在华县工商行政管理部门注册，注册地址位于华县华泉镇南大街2号。注册资本3000万元，目前企业法定代表人井国胜，联系电话25978728990，经营范围为织布、销售：纺织原材料（以上事项法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）业务。
（二）债务人现状
根据金行华县支行同志介绍与现场查看，该企业正常经营。
（三）债务人主要资产情况
根据金行华县支行同志介绍及到现场查看，该公司没有自己的土地与厂房，系租的村民的土地与厂房经营，目前经营地已由其他人员租用。
（四）债务人被执行信息
经2027年2月27日查询最高人民法院网，该债务人名下存在被执行信息，案号为(2019)井0825执882号（执行标的为2027203元），有涉诉情况。
四、保证人基本情况
2、保证人河南工门实业有限公司成立于2020年07月07日，在华县工商行政管理部门注册，注册地址位于华县金业集聚区（鑫源路东段），注册资本3000元，目前法定代表人井国海，联系电话0392-6260280， 经营范围为制造销售：PVC人造革、PU合成革、塑料薄膜、PVC硬质异型材、PVC增塑剂，销售：粮油、煤炭、钢材、五金机械、矿产品；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务，经营进料加金及“三来一补”。
经2027年2月27日查询最高人民法院网，该保证人名下存在被执行信息，(2019)井0825执2772号（执行标的为2220000元）、(2019)井0825执2672号（执行标的为897000元）、(2019)井0825执2333号（执行标的为2280000元），已进入失信信息名单，且涉诉情况。
五、涉诉情况
经2027年2月27日在相关司法网上查询
债务人三棉纺织有限公司有涉诉情况，案号为（2019）井07民终3580号，判决三棉纺织有限公司对90万元借款及利息承担连带责任；案号为（2025）红民一初字第2200号、案号为（2025）红民二初字第207号、案号为（2025）红民二初字第308号的三起对三棉纺织有限公司的撤诉案件。
六、综合分析意见：
（一）债权收购的可行性及风险分析
2、金行华县支行对三棉纺织有限公司的上述债权真实、合法、有效，且仍在诉讼期间内，根据《合同法》等法律及司法解释的规定，上述债权的转让和收购行为均符合法律规定；
2、主债务人没有土地与房产，在本次借款中无抵押物，听金行陪同人员介绍主债务人欠其他银行约900万元，在本次借款项目中有偿还不能的风险。
3、井玉龙、井义颜两个保证人，因主合同借款用途为用于偿还0270900023-2025（华县）字0006号合同项下逾期贷款，尚不清楚是否主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，如果是以新贷还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任，新贷与旧贷系同一保证人的，同样保证人承担责任；其次，如果不是主合同当事人双方协议以新贷还旧贷，则该保证合同合法有效，且仍在保证期间内，依法受法律保护，保证人应承担连带还款责任。
但自然人作为保证人有代偿不能的风险。
2、保证人华县市麦威包装材料有限公司无土地与厂房，经营系租的场地与厂房，被执行案件较多，有代偿不能的风险。
（二）债权收购的风险防范措施
2、加强法律风险防范，审慎审查关于华县市三棉纺织有限公司有限公司债权项目资料及债权凭证的真实性、合法性，以及保证的真实性与合法性，确保收购债权相关手续完整、合规；
2、由于该债权项目的主债务人负债较多，有偿还不能的风险，控制债权收购价格，是控制风险的有效保证；
3、督促债权人华县支行提供关于主债务人及保证人更详尽、完整的资料及财产线索，并审慎评估债务人、保证人的偿债能力及其发展前景，对存在的风险作出研判和分析，全力保全债务人和保证人的资产。
七、结论
该债权项目借款数额特别巨大，本息尚欠22392235.59元未支付，债务人有履行不能的风险；提供的抵押物的保证人履行其担保责任能力差，保证人有代偿还款不能的风险。
以上法律意见，仅供贵公司在债权收购时参考。
（本意见书中的任何结论均系本所律师基于对债权项目材料、金行或企业金作人员的陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据、依据使用。）
北京（郑州）律师事务所
年 月 日
附件：小企业借款合同、最高额抵押合同、最高额抵押权变更协议。